Die Umwandlung eines Personenunternehmens in eine Kapitalgesellschaft im Überblick

Anders als im Zivilrecht, welches zwischen Einzel- und Gesamtrechtsnachfolge unterscheidet, wird im Steuerrecht, unabhängig von der zivilrechtlichen Behandlung, die Umwandlung eines Personenunternehmens in eine Kapitalgesellschaft, unter bestimmten Voraussetzungen, als Einbringung nach den §§ 20 ff. UmwStG behandelt. Sie wollen mehr über die Umwandlung eines Personenunternehmens in eine Kapitalgesellschaft und im Besonderen die steuerrechtliche Perspektive auf diese Reorganisationsvariante erfahren? Auf der folgenden Seite stellen wir Ihnen mehrere informative Fachbeiträge sowie einschlägige Rechtsprechung zur Verfügung. Klicken Sie gleich hier, um weiterzulesen!

 

So geht die Umwandlung eines Personenunternehmens in eine Kapitalgesellschaft vonstatten!

Kapitalgesellschaften sind in der Praxis vielfach als übertragender oder übernehmender Rechtsträger im Rahmen von Umwandlungen beteiligt. Neben den Fällen der Verschmelzung oder Spaltung einer Kapitalgesellschaft auf eine andere Kapitalgesellschaft tritt die Kapitalgesellschaft in der Praxis vor allem als übernehmender Rechtsträger bei der Umwandlung eines Personenunternehmens auf. In unserem Fachbeitrag gehen wir zunächst auf die zivilrechtlichen Grundlagen der Umwandlung eines Personenunternehmens in eine Kapitalgesellschaft ein und nehmen anschließend Bezug auf die steuerrechtliche Behandlung dieses Vorgangs. Ergänzend finden Sie eine Reihe praxisnaher Beispiele inklusive Lösungsvorschlag, wie auch Hinweise für Ihre Tätigkeit als Steuerberater. Mit nur einem Klick geht es zum Beitrag!

Mehr erfahren

So sieht die steuerliche Behandlung der Umwandlung beim übernehmenden Personenunternehmen aus!

Ein sehr wesentlicher Aspekt, wenn es um die Umwandlung eines Personenunternehmens in eine Kapitalgesellschaft geht, ist die Frage nach der steuerlichen Behandlung der Umwandlung bei dem übernehmenden Personenunternehmen. Hierbei ist zunächst festzuhalten, dass die übernehmende Personengesellschaft gemäß § 4 Abs. 1 Satz 1 UmwStG die auf sie übergegangenen Wirtschaftsgüter mit den in der steuerlichen Schlussbilanz der übertragenden Kapitalgesellschaft enthaltenen Werten zu übernehmen hat. Näheres zur steuerlichen Behandlung der Umwandlung bei dem übernehmenden Personenunternehmen erörtern wir in diesem Beitrag und veranschaulichen die Materie mithilfe von diversen Beispielen und Hinweisen für Ihre Steuerpraxis. Klicken Sie hier und lesen Sie gleich weiter!

Mehr erfahren

Sonderfall: Steuerfallen bei der Rückumwandlung einer GmbH in ein Personenunternehmen

Eine Sonderkonstellation, die in der Gesellschaftsrechts- und Steuerrechtspraxis nicht selten vorkommt, ist die Rückumwandlung einer GmbH in ein Personenunternehmen im Nachgang der vorherigen Umwandlung eines Personenunternehmens in eine Kapitalgesellschaft. Dabei ist allerdings höchste Vorsicht geboten. So kann die (Rück-)Umwandlung einer GmbH in ein Personenunternehmen zwar nach den §§ 3 ff. UmwStG unter Fortführung der Buchwerte und damit steuerneutral vorgenommen werden. Dennoch können sich hierbei erhebliche Steuerfallen ergeben, die Sie als Steuerberater bei der steuerrechtlichen Betreuung Ihres Mandats unbedingt beachten sollten. Darauf, welche typischen Steuerfallen in Betracht kommen und wie Sie diese umgehen können, erklären wir in dem nachfolgenden Beitrag und geben Ihnen anschauliche Beispiele an die Hand, um die Problematik bestmöglich durchdringen zu können. Hier geht es weiter!

Mehr erfahren

Rechtsprechung zu Umwandlung eines Personenunternehmens in eine Kapitalgesellschaft: Unterschiedliche Behandlung von GrESt bei übertragender Umwandlung (BFH - Urteil vom 09.04.2008 II R 32/06)

Der BFH hatte in seinem Urteil vom 09.04.2008 dazu Stellung zu nehmen, inwieweit eine unterschiedliche grunderwerbsteuerrechtliche Behandlung einer übertragenden Umwandlung gegenüber einer formwechselnden Umwandlung sachlich gerechtfertigt ist. Wie der BFH entschied und auf welche Argumente er sein Ergebnis stützt, lesen Sie auf der nächsten Seite. Klicken Sie hier!

Mehr erfahren

Rechtsprechung zu Umwandlung eines Personenunternehmens in eine Kapitalgesellschaft: Zulässigkeit der nachträglichen Änderung eines Antrags auf abweichende Bewertung des Betriebsvermögens und von Pensionsrückstellungen im Zuge der Einbringung des Geschäftsbetriebs einer KG in eine AG (BFH - Urteil vom 19.12.2018 I R 1/17)

Gegenstand dieses BFH-Urteils war die Frage nach der Zulässigkeit der nachträglichen Änderung eines Antrags auf abweichende Bewertung des Betriebsvermögens und von Pensionsrückstellungen im Zuge der Einbringung des Geschäftsbetriebs einer KG in eine AG. Konkret war zu klären, ob die nachträgliche Änderung eines nach § 20 Abs. 5 Satz 1 UmwStG 2006 gestellten Antrags unzulässig sein muss oder nicht. Zur Entscheidung des BFH geht es hier!

Mehr erfahren

Rechtsprechung zu Umwandlung eines Personenunternehmens in eine Kapitalgesellschaft: Zeitliche Voraussetzungen zur Anwendung des § 18 Abs. 4 UmwStG 1995 (FG Hessen - Urteil vom 24.03.2009 8 K 399/02)

In dem vom FG Hessen zu beurteilenden Fall ging es um die richtige Auslegung des § 18 Abs. 4 UmwStG 1995 in Bezug auf seine zeitlichen Voraussetzungen. Hauptproblem des Rechtsstreits war, ob § 18 Abs. 4 UmwStG 1995 dahingehend auszulegen ist, dass die Vorschrift gewerbesteuerrechtlich nur eine Veräußerung der Beteiligung nach Umwandlung, dabei aber nicht auch das zeitliche Zusammenfallen beider Vorgänge umfasst. Um zum Urteil des FG Hessen aus dem Bereich „Rechtsprechung zu Umwandlung eines Personenunternehmens in eine Kapitalgesellschaft“ zu gelangen, klicken Sie gleich hier!

Mehr erfahren

Rechtsprechung zu Umwandlung eines Personenunternehmens in eine Kapitalgesellschaft: Gewerbesteuerpflicht einer Veräußerung von Anteilen an einer Personengesellschaft innerhalb von fünf Jahren nach einer formwechselnden Umwandlung (BFH - Urteil vom 26.06.2007 IV R 58/06)

In diesem Urteil hatte der BFH insofern Stellung zu beziehen, als, dass er die bisherige Rechtsprechung zu bestätigen oder aber zu revidieren hatte. Inhaltlich ging es um die richtige Anwendung der §§ 14 und 18 UmwStG und die Frage, ob für die steuerliche Behandlung der erzielte Veräußerungsgewinn oder aber derjenige Gewinn, der zum Umwandlungsstichtag zu erzielen gewesen wäre, maßgeblich ist. Wie der BFH entschied, lesen Sie auf der folgenden Seite unserer Rubrik „Rechtsprechung zu Umwandlung eines Personenunternehmens in eine Kapitalgesellschaft“!

Mehr erfahren

Rechtsprechung zu Umwandlung eines Personenunternehmens in eine Kapitalgesellschaft: Phasengleiche Aktivierung von Gewinnansprüchen bei Personenunternehmen (BFH - Urteil vom 31.10.2000 VIII R 85/94)

Der BFH hatte darüber zu befinden, inwieweit die vom Großen Senat des BFH im Beschluss vom 7. August 2000 GrS 2/99 (BFHE 192, 339, BStBl II 2000, 632) für die phasengleiche Bilanzierung von Gewinnansprüchen bei mehrheitlich an einer Kapitalgesellschaft beteiligten Kapitalgesellschaften entwickelten Rechtsgrundsätze auch zu gelten haben, wenn Gesellschafter der Kapitalgesellschaft bilanzierende Einzelunternehmer oder Personengesellschaften sind. Zu welchem Ergebnis der BFH dabei kam, erfahren Sie mit einem Klick auf die nächste Seite!

Mehr erfahren

Rechtsprechung zu Umwandlung eines Personenunternehmens in eine Kapitalgesellschaft: Umwandlung und Grunderwerbsteuer (FG Hamburg - Urteil vom 21.06.2011 3 K 67/11)

Gegenstand des Urteils, das das FG Hamburg hier fällte, war, ob die Grunderwerbsteuer für Einbringungsverpflichtung trotz § 5 Abs. 2 GrEStG in voller Höhe festzusetzen ist, wenn eine Gesamthand innerhalb von fünf Jahren nach Übertragung eines Grundstücks vom Alleineigentümer auf diese in eine Kapitalgesellschaft umgewandelt wird. Wie sich das FG Hamburg zu dieser Fragestellung verhielt und welche Entscheidungsgründe es dafür anführte, lesen Sie auf dieser Seite!

Mehr erfahren