Überblick über das Umwandlungsrecht: Das müssen Sie als Steuerberater unbedingt wissen!

Das Umwandlungsgesetz sieht grundsätzlich vier verschiedene Möglichkeiten vor, ein Unternehmen umzustrukturieren. Diese sind die Verschmelzung (die Vereinigung von zwei Rechtsträgern), die Spaltung (in Aufspaltung, Abspaltung und Ausgliederung zu unterteilen), der Formwechsel (Änderung der Rechtsform des Rechtsträgers) und zuletzt die Vermögensübertragung (eigentlich keine eigenständige Umwandlungsart im Umwandlungsrecht). Was Sie als Steuerberater zu den einzelnen Arten der Umwandlung wissen sollten, erläutern wir auf dieser Seite in mehreren Fachbeiträgen. Zusätzlich erhalten Sie Zugang zu einigen einschlägigen Gerichtsentscheidungen, die in Bezug auf die Umwandlung von Relevanz sind. Um weiterzulesen, klicken Sie hier weiter!

 

So ist die Verschmelzung nach dem Umwandlungsrecht geregelt!

Eine durch das Umwandlungsgesetz festgeschriebene Unterart der Umwandlung ist die sogenannte Verschmelzung, bei der – allgemein gesprochen – zwei Rechtsträger auf einen einheitlichen verschmolzen werden. Dabei lässt sich zunächst eine Unterscheidung zwischen der Verschmelzung zur Aufnahme auf einen bereits bestehenden Rechtsträger gemäß § 2 Nr. 1 UmwG in Verbindung mit §§ 4 - 35 UmwG und der Verschmelzung zur Neugründung gemäß § 2 Nr. 2 UmwG in Verbindung mit §§ 36 - 38 UmwG treffen. Wie die genauen Unterscheidungsmerkmale aussehen und was bei den verschiedenen Varianten der Verschmelzung besonders zu beachten ist, erklären wir in diesem Beitrag. Ergänzend geben wir Hinweise für die Praxis sowie Beispiele zur Veranschaulichung. Um mehr zu lesen, klicken Sie hier!

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Überblick über das Umwandlungsrecht: Spaltung und Ausgliederung

Geht es um die Spaltung im Umwandlungsrecht kann einerseits zwischen der Spaltung zur Aufnahme auf einen bereits bestehenden Rechtsträger und der Spaltung zur Neugründung unterschieden werden. In beiden Fällen erhalten die Gesellschafter der zu spaltenden Einheit durch Anteilstausch Anteile am übernehmenden Rechtsträger. Andererseits kann eine zweite Unterscheidung der Spaltung in die Aufspaltung, die Abspaltung und die Ausgliederung vorgenommen werden. Sie wollen mehr zum Thema Spaltung lesen? In dem folgenden Beitrag gehen wir genau auf die verschiedenen Möglichkeiten der Spaltung sowie Besonderheiten bei Spaltungen einer GmbH auf eine GmbH, einer GmbH auf eine KG, einer KG auf eine GmbH und einer KG auf eine KG ein. Sie wollen Näheres erfahren? Mit nur einem Klick geht es weiter zum Fachbeitrag!

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Der Formwechsel nach dem Umwandlungsrecht

Bei dem sogenannten Formwechsel als Unterart der Umwandlung findet eine Vermögensübertragung als solche überhaupt nicht statt, sodass der alte Rechtsträger "identitätswahrend" erhalten bleibt und sozusagen lediglich ein "neues Rechtskleid" erhält. Zivilrechtlich stellt dies also weder eine partielle noch eine vollständige Gesamtrechtsnachfolge dar. Gerade aus diesem Grund entsteht auch bei grundbesitzenden Gesellschaften keine Grunderwerbsteuer. Aus der alten Rechtsform wird die neue, ohne dass sich an den Beteiligungsverhältnissen oder dem Vermögen etwas ändert. Möglichkeiten des Formwechsels, Formwechsel einer KG in eine GmbH und Formwechsel zwischen Personengesellschaften: Auf diese Themen und weitere gehen wir in diesem Fachbeitrag genauer ein. Klicken Sie gleich hier, um zu unserem Beitrag zu gelangen!

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Die weiteren Umwandlungsfälle des Umwandlungsrechts

Abgesehen von den Umwandlungsarten der Verschmelzung, der Spaltung und Aufgliederung und des Formwechsels lassen sich noch weitere Umwandlungsfälle ausmachen, deren Betrachtung für Sie als Steuerberater von nicht zu unterschätzender Bedeutung sind. Welche dies konkret sind, wodurch sie sich auszeichnen und was es bei ihnen gerade in der Praxis besonders zu beachten gilt, erläutern wir näher in dem folgenden Beitrag. Um auch in diesem Bereich des Steuerrechts topinformiert zu sein und die bestmögliche Steuerberatung gewährleisten zu können, klicken Sie hier und lesen Sie gleich weiter!

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Rechtsprechung zu Überblick über das Umwandlungsrecht: Zeitpunkt der Versteuerung eines im Zusammenhang mit einer Umwandlung in Gestalt der Vermögensübertragung entstandenen Gewinns (FG Hamburg - Urteil vom 05.04.2016 6 K 93/15)

Gegenstand dieses Urteils des FG Hamburg vom 05.04.2016 war der Zeitpunkt der Versteuerung eines im Zusammenhang mit einer Umwandlung in Gestalt der Vermögensübertragung entstandenen Gewinns. Konkret war zwischen den Beteiligten streitig, ob ein Gewinn, der im Zusammenhang mit einer Umwandlung in Gestalt der Vermögensübertragung (Vollübertragung) entstanden ist, im Streitjahr 1999 oder im Folgejahr zu versteuern ist. Wie das FG Hamburg entschied erfahren Sie auf der nächsten Seite aus dem Bereich „Rechtsprechung zu Überblick über das Umwandlungsrecht“. Klicken Sie hier!

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Rechtsprechung zu Überblick über das Umwandlungsrecht: Formwechsel einer GmbH in eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) (BGH - Versäumnisurteil vom 18.10.2016 II ZR 314/15)

In diesem vom BGH zu entscheidenden Fall ging es unter anderem um die Frage, ob beim Formwechsel einer GmbH in eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts die Gesellschaft bürgerlichen Rechts und/oder ihre Gesellschafter im Handelsregister eingetragen werden müssen oder aber keine der genannten Beteiligten einzutragen ist. Zum Urteil des BGH geht es hier!

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Rechtsprechung zu Überblick über das Umwandlungsrecht: Gewerbesteuerpflicht einer Veräußerung von Anteilen an einer Personengesellschaft innerhalb von fünf Jahren nach einer formwechselnden Umwandlung (BFH - Urteil vom 26.06.2007 IV R 58/06)

Der BFH hatte darüber zu befinden, ob gemäß § 14 UmwStG 1995 wegen einer etwaigen Fiktion eines Vermögensübergang durch einen Formwechsel die in § 18 Abs. 4 UmwStG 1995 angeordnete Gewerbesteuerpflicht des Gewinns aus der Veräußerung des Betriebs einer Personengesellschaft oder eines Anteils an einer solchen Gesellschaft bereits vor Änderung der Vorschrift durch das StEntlG 1999/2000/2002 auch dann eintritt, wenn der Veräußerung eine formwechselnde Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft vorangegangen war. Wie der BFH entschied, lesen Sie auf der Folgeseite, mit nur einem Klick!

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Rechtsprechung zu Überblick über das Umwandlungsrecht: Pensionsrückstellung und Rückdeckungsversicherung bei Umwandlung in Personengesellschaft (FG Köln - Urteil vom 2.05.2007 8 K 1874/06)

Das FG Köln hatte dazu Stellung zu nehmen, ob für den Fall, dass eine GmbH in eine Personengesellschaft umgewandelt wird, für die steuerliche Behandlung einer bereits gebildeten Pensionsrückstellung und der dazugehörigen Rückdeckungsversicherung zwischen der Zeit vor und nach dem Umwandlungsstichtag zu unterscheiden ist oder nicht. Zu welchem Ergebnis das FG Köln hierbei gelangte und mit welcher Begründung, lesen Sie auf dieser Seite!

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Rechtsprechung zu Überblick über das Umwandlungsrecht: § 13a ErbStG nicht auf die formale Umwandlung von Privatvermögen in Betriebsvermögen anwendbar (FG München - Urteil vom 01.08.2007 4 K 1037/05)

Bei dem vom FG München zu beurteilenden Sachverhalt ging es auf der einen Seite um die richtige Bewertung freigebig zugewendeter Geschäftsanteile bei Neugründung und auf der anderen Seite um die Frage, inwieweit bei typisierender Betrachtungsweise § 13a ErbStG auf die formale Umwandlung von Privatvermögen in Betriebsvermögen anwendbar ist. Zum Urteil des FG München geht es gleich hier!

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Rechtsprechung zu Überblick über das Umwandlungsrecht: Notwendigkeit der Erfüllung der Voraussetzungen des § 20 Abs. 1 UmwStG 1995 für einen steuerneutralen Formwechsel von einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft (BFH - Beschluss vom 08.06.2011 I B 15/11)

Der BFH hatte darüber Beschluss zu fassen, ob für die Erfüllung der Voraussetzungen des § 20 Abs. 1 UmwStG 1995 für einen steuerneutralen Formwechsel von einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft eine etwaige Notwendigkeit besteht oder nicht. Wie sich der BFH zu dieser Problematik verhielt und auf welche Begründung er sein Ergebnis stützte lesen Sie auf dieser Seite aus unserer Sparte „Rechtsprechung zu Überblick über das Umwandlungsrecht“. Mit einem Klick geht es weiter!

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Rechtsprechung zu Überblick über das Umwandlungsrecht: Möglichkeit der Einordnung der Einbringung eines Einzelunternehmens als eine unentgeltliche Zuführung in das Eigenkapital (verdeckte Einlage) (BFH - Beschluss vom 01.12.2011 I B 127/11)

Der BFH befand darüber, nach welchem Maßstab es sich zu richten hat, ob eine Einlagevereinbarung anlässlich der Gründung einer GmbH so auszulegen ist, dass die zusätzlich zur Bareinlage vom Gründer in Aussicht gestellte Einbringung eines Betriebs Bestandteil des für die Gesellschaftsanteile zu leistenden Entgelts (d.h. ein Aufgeld) ist oder ob es sich dabei um eine (unentgeltliche) verdeckte Einlage handelt. Wie der BFH hierzu entschied und wie er sein Ergebnis begründete, erfahren Sie mit nur einem Klick auf diese Seite!

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Rechtsprechung zu Überblick über das Umwandlungsrecht: Rückwirkende Umwandlung einer GmbH in eine Kommanditgesellschaft (KG) (BFH - Urteil vom 03.02.2010 IV R 61/07)

Schwerpunkt dieses BFH-Urteils vom 03.02.2010 war, inwieweit für den Fall, dass eine GmbH in eine KG formwechselnd und nach § 2 in Verbindung mit § 14 UmwStG 1995/1999 rückwirkend umgewandelt wird, für Zwecke der Bestimmung der den Rückwirkungszeitraum betreffenden verrechenbaren Verluste im Sinne von § 15a EStG auch die Haftungsverfassung des entstandenen Rechtsträgers (KG) auf den steuerlichen Übertragungsstichtag zurückzubeziehen ist. Die Entscheidung des BFH aus unserer Rubrik „Rechtsprechung zu Überblick über das Umwandlungsrecht“ stellen wir Ihnen auf der nächsten Seite zur Verfügung. Klicken Sie hier!

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