Werden zum Zweck der Errichtung der Gesellschaft falsche Angaben gemacht, haben die Gesellschafter und Geschäftsführer der Gesellschaft als Gesamtschuldner fehlende Einzahlungen zu leisten, eine Vergütung, die nicht unter den Gründungsaufwand aufgenommen ist, zu ersetzen und für den sonst entstehenden Schaden Ersatz zu leisten. Dies ergibt sich aus § 9a Abs. 1 GmbHG. Andererseits darf gemäß § 30 Abs. 1 GmbHG das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen der Gesellschaft nicht an die Gesellschafter – und ihnen gleichgestellte Dritte – ausgezahlt werden. Die somit vordergründig nur die Gesellschafter betreffende Ausschüttungssperre des § 30 GmbHG erweist sich allerdings bei genauerer Betrachtung zugleich als sehr bedeutsame Haftungsgrundlage für den Geschäftsführer der Gesellschaft. Um Näheres zur Haftung für den Geschäftsführer im Bereich der Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung zu lesen, klicken Sie sich einfach durch unsere Beiträge und Gerichtsentscheidungen. Hier geht es weiter!
Die Haftung des Geschäftsführers umfasst den gesamten Gründungsvorgang und nur erhebliche Angaben, die "zum Zweck der Errichtung", mithin vor der Eintragung der Gesellschaft im Rahmen des Gründungsverfahrens gemacht worden sind. Ob Angaben zur Übernahme der Gesellschaftsanteile, Angaben über den Wert der Sacheinlage oder auch den Gründungsaufwand, den die Gesellschaft zu tragen hat. In diesem Fachbeitrag erfahren Sie alles von Belang für die Spezifische Haftung des Geschäftsführers im Rahmen der Kapitalaufbringung. Mit nur einem Klick geht es weiter!
Im Grundsatz gilt: Gemäß § 30 Abs. 1 GmbHG darf das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen der Gesellschaft nicht an die Gesellschafter – und ihnen gleichgestellte Dritte – ausgezahlt werden. Hiervon sind allerdings diverse Ausnahmen zu machen. Beispielsweise gilt dies gemäß § 30 Abs. 1 Satz 2 GmbHG nicht bei Leistungen, die bei Bestehen eines Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrags im Sinne von § 291 AktG erfolgen oder durch einen vollwertigen Gegenleistungsanspruch oder auch Rückgewähranspruch gegen den Gesellschafter gedeckt sind. Weitere Einzelheiten zur spezifischen Haftung des Geschäftsführers im Rahmen der Kapitalaufbringung schildern wir in dem folgenden Beitrag! Klicken Sie hier!
Der BGH hatte darüber zu befinden, inwieweit der Gesellschafter einer GmbH, obwohl er seine bereits fällig gestellte Einlage noch nicht vollständig erbracht hat, aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden kann, ohne dass zugleich mit dem Ausschluss ein Beschluss über die Verwertung seines Geschäftsanteils gefasst werden muss. Zu welchem Ergebnis der BGH dabei gelangte, lesen Sie auf dieser Seite unserer Sparte „Rechtsprechung zu Haftung des Geschäftsführers bei Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung“!
Der Schwerpunkt der Problematik in dem vom FG Münster zu behandelnden Sachverhalt war die gewinnerhöhende Auflösung der dem Grunde und der Höhe nach bestehenden Verbindlichkeiten mangels zu erwartender Inanspruchnahme zum Bilanzstichtag. Welchen Standpunkt das FG Münster bei der Beurteilung des Falls vertrat, lesen Sie auf der nachfolgenden Seite aus unserem Bereich „Rechtsprechung zu Haftung des Geschäftsführers bei Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung“!
Der BGH hatte darüber Beschluss zu fassen, inwiefern ein Insolvenzplan den Fortbestand einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung bereits dann im Sinne des § 60 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG vorsieht, wenn er die Fortsetzung der Gesellschaft als Möglichkeit darstellt. Zur Entscheidung des BGH zum Thema „Rechtsprechung zu Haftung des Geschäftsführers bei Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung“ geht es mit nur einem Klick!
Der BGH hatte sich dazu zu verhalten, inwieweit Schadensersatzansprüche gegen einen GmbH-Geschäftsführer wegen gemäß § 30 Abs. 1 GmbHG verbotener Auszahlungen (§ 43 Abs. 3 GmbHG) gemäß § 43 Abs. 4 GmbHG in fünf Jahren ab der jeweiligen Zahlung verjähren und ob für den Fall, dass der Geschäftsführer die Geltendmachung von Rückforderungsansprüchen der Gesellschaft gegen den Zahlungsempfänger (§ 31 Abs. 1 GmbHG) bis zum Eintritt der Verjährung dieser Ansprüche (hier § 31 Abs. 5 Satz 1 a.F. GmbHG) unterlässt, dadurch nicht eine weitere Schadensersatzverpflichtung gemäß § 43 Abs. 2 GmbHG mit einer erst von da an laufenden Verjährungsfrist gemäß § 43 Abs. 4 GmbHG ausgelöst wird. Zum BGH-Urteil geht es hier!
Hier hatte der BGH zu Themen Stellung zu nehmen, wie der steuerlichen Anerkennung einer zivilrechtlichen Rechtsgestaltung lediglich aus steuerlichen Gründen durch die Vertragsparteien sowie der Bedeutung einer Feststellung des Jahresabschlusses bei einer GmbH. In welcher Weise der BGH sich hierbei positionierte und worauf er sich im Besonderen bezog, lesen Sie auf der folgenden Seite unserer Rubrik „Rechtsprechung zu Haftung des Geschäftsführers bei Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung“. Hier geht es weiter!
Fraglich und durch den BGH zu beantworten war hier, ob für denjenigen Fall, dass der Gesellschafter einer GmbH von seinen Mitgesellschaftern deren Geschäftsanteile unter der aufschiebenden Bedingung der vollständigen Kaufpreiszahlung erwirbt und die Gesellschaft den Veräußerern in einem Bankdepot befindliche Wertpapiere zur Sicherung der Kaufpreisforderung übertragen hat, sowohl die Anteilsveräußerer als auch der Erwerber Adressaten des Kapitalerhaltungsgebots des § 30 GmbHG sind oder nicht. Zur BGH-Entscheidung geht es mit einem Klick!
Im Mittelpunkt des Urteils des BGH war hier die Frage danach, ob die allgemeinen Kapitalaufbringungsregeln des GmbH-Rechts (§ 19 GmbH) auch bei der Komplementär-GmbH einer GmbH & Co. KG gelten, ohne dass unter dem Gesichtspunkt einer "wirtschaftlichen Einheit" der beiden Gesellschaften ein "Sonderrecht" für die Kapitalaufbringung bei der Komplementär-GmbH anzuerkennen wäre. Klicken Sie hier, um die Entscheidung zu lesen!
