Der BFH hat entschieden, dass die Rückabwicklung einer Anteilsübertragung wegen Wegfalls der Geschäftsgrundlage steuerlich auf den Zeitpunkt der Veräußerung zurückwirken kann. Im Streitfall waren GmbH-Anteile übertragen worden, um den Ausgleichsanspruch aus einem Ehevertrag zu erfüllen. Als entgegen der Annahme der Ehepartner hierfür Einkommensteuer anfiel, machten sie die Übertragung rückgängig.
Der Bundesfinanzhof (BFH) hat mit Urteil vom 09.05.2025 (IX R 4/23) entschieden, dass die Übertragung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft i.S.d. § 17 EStG auch steuerlich auf den Zeitpunkt der Übertragung rückabgewickelt werden kann für den Fall, dass die Geschäftsgrundlage des Vertrags entfällt.
Der Steuerpflichtige muss die Umstände, die zum Wegfall der Geschäftsgrundlage geführt haben, glaubhaft machen und deren Wesentlichkeit für die Rückgängigmachung des Vertrags nachweisen.
Sachlage im Streitfall
Die Kläger sind zusammen zur Einkommensteuer veranlagte Eheleute. Sie vereinbarten im Streitjahr durch notariellen Ehevertrag die Gütertrennung und setzten einen Zugewinnausgleichsanspruch der Klägerin fest.
Zur Erfüllung dieses Anspruchs übertrug der Kläger GmbH-Geschäftsanteile auf die Klägerin. Ein weiterer Ausgleichsbetrag wurde in bar gezahlt. Grundlage der Vereinbarung war die Annahme, dass die Anteilsübertragung einkommensteuerlich unbeachtlich sei.
Das Finanzamt (FA) erfasste die Übertragung nach § 17 EStG als tauschähnlichen Vorgang und setzte einen Veräußerungsgewinn fest. Der hiergegen gerichtete Einspruch blieb erfolglos.
Daraufhin schlossen die Kläger im Folgejahr eine Änderungsvereinbarung, in der sie erklärten, dass der Rechtsgrund für die Übertragung entfallen sei.
Die GmbH-Anteile wurden an den Kläger zurückübertragen, und der Zugewinnausgleich wurde nunmehr durch Barzahlung und Stundung des Restbetrags geregelt. Die Kläger beriefen sich auf ein rückwirkendes Ereignis i.S.d. § 175 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 AO.
Das Finanzgericht gab der Klage statt. Der BFH sah die Revision des FA als unbegründet an und wies diese daher zurück.
Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften
Nach § 17 Abs. 1 Satz 1 EStG gehört zu den Einkünften aus Gewerbebetrieb auch der Gewinn aus der Veräußerung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft, wenn der Veräußerer innerhalb der letzten fünf Jahre am Kapital der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 1 % beteiligt war.
Wird hingegen die Übertragung von Anteilen rückabgewickelt, ist fraglich, inwiefern diese Rückabwicklung steuerlich berücksichtigt werden kann.
In Betracht kommt hierbei die Korrekturvorschrift § 175 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 AO. Danach kann ein Steuerbescheid geändert werden, soweit ein Ereignis eintritt, das steuerliche Wirkung für die Vergangenheit hat (rückwirkendes Ereignis).
Anwendung der Grundsätze auf den Streitfall
Nach Auffassung des BFH bedarf es der Korrekturvorschrift des § 175 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 AO nicht, wenn die Veranlagung des Streitjahrs noch nicht bestandskräftig ist.
Vielmehr ist materiell-rechtlich zu prüfen, ob der Abschluss einer Änderungsvereinbarung steuerlich auf den Zeitpunkt der ursprünglichen Veräußerung zurückwirkt.
Wird die Übertragung eines Kapitalgesellschaftsanteils wegen Wegfalls der Geschäftsgrundlage rückgängig gemacht, kann dies steuerliche Rückwirkung entfalten.
Grundlage hierfür ist der Maßstab des § 313 Abs. 1 und Abs. 2 BGB: Eine Anpassung des Vertrags ist möglich, wenn sich Umstände, die Vertragsgrundlage waren, schwerwiegend verändert haben, oder wenn sich wesentliche Vorstellungen, die für den Vertrag maßgeblich waren, als falsch erweisen.
Voraussetzung ist, dass die Veränderung nicht allein dem Risikobereich einer Vertragspartei zuzuordnen ist und die Erfüllung des Vertrags trotz geänderter Umstände unzumutbar wäre.
Für die Annahme des Wegfalls der Geschäftsgrundlage muss der Steuerpflichtige darlegen und beweisen, dass die Parteien gemeinsame Vorstellungen hatten, deren Richtigkeit für den Vollzug des Geschäfts von entscheidender Bedeutung war.
Diese Umstände müssen weder aus dem Vertragstext hervorgehen noch gegenüber der Finanzverwaltung zeitnah offengelegt worden sein.
Praxishinweis
Der BFH erläutert ausführlich, welche Voraussetzungen für den Wegfall der Geschäftsgrundlage vorliegen müssen. Damit steuerliche Gründe als Grundlage für die Rückgängigmachung des Vertrags gelten können, muss glaubhaft gemacht werden, dass diese die wesentliche Bedingung für die Durchführung der Anteilsübertragung waren.
BFH, Urt. v. 09.05.2025 - IX R 4/23
